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　　IPO撤除原因与举报信相干，未完成核查即撤材料，二次陈说再被爱护

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　　开始：梧桐树下V 

　　近期，昆腾微电子股份有限公司（“昆腾微”）二次陈说创业板上市，并回话了第一轮响应成见问询。此前，昆腾微曾于2020年8月陈说科创板上市，并于 2020 年 12 月在回话完一轮响应问题后撤除陈说材料。

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　　昆腾微的主营业务为模拟集成电路的研发、设想和销售。公司的主要产物包括音频 SoC 芯片和信号链芯片，欺诈畛域包括浮滥电子、通讯、工业限定等。公司经受行业常用的 Fabless 筹办时势。

　　一、公司功绩一般，2022年、2023年1-3月净利润下滑

　　答复期末，公司功绩下滑。受行业需求放缓影响，公司收入小幅下滑，但由于东谈主工成本的大幅增多，导致公司净利润下滑幅度较大。

　　据败露，2022年以来，半导体行业产能病笃状态冉冉缓解，芯片产物举座市集价钱大宗呈回落趋势，同期半导体行业需求举座放缓，以及经济增长放缓等要素加大了市集增长的不细目性，导致 2022 年公司营业收入同比下滑3.12%；同期公司处于时期密集型行业，所处行业对东谈主才的竞争日趋锋利，因争取专科东谈主才而产生的东谈主力成本也在抓续攀升，导致 2022 年度扣除相配常性损益后包摄于母公司通盘者的净利润同比下滑20.38%。

　　答复期内公司主要财务数据如下：

　　值得留意的是，公司2023年 1-3 月功绩再次下滑。据败露，2023年1-3月，公司完结营业收入6，440.27万元，较2022年1-3月营业收入7，198.48 万元同比下跌10.53%，净利润为 1，308.33万元，较 2022 年 1-3 月净利润 2，184.53 万元同比下跌 40.11%（以上数据均未经审计），下跌主要原因是销售价钱下跌、客户采购安排、产物委派放缓等要素影响。

　　此外，答复期各期末，存货账面价值永诀为 2，382.60 万元、3，530.63 万元、7，022.51 万元和 10，233.52 万元，抓续大幅增长。

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　　二、初次陈说被举报，未完成核查即撤材料

　　刊行东谈主称撤除科创板陈说的原因为，刊行东谈主于 2020年12月2日收到《举报信核查函》，举报刊行东谈主下野职工廖圣炜与刊行东谈主经销商深圳市福泰好意思电子有限公司（以下简称福泰好意思）存在利益运送和洗钱行动、廖圣炜与刊行东谈主第一大推动及董事长曹靖之间存在利益运送、刊行东谈主将及格货色手脚不良品甩手等事项，相职业项核查所需时期较长，使命量较大，刊行东谈主因此决定撤除上次陈说。

　　答复期各期，福泰好意思均为刊行东谈主前五大客户，刊行东谈主向其销售金额永诀为 3，038.63 万元、3，088.71 万元、4，061.48 万元、1，683.47 万元，占主营业务收入比重永诀为 19.31%、14.25%、12.89%、10.63%。廖圣炜于2020年3 月成为刊行东谈主推动，现在告成抓有刊行东谈主 0.23%股份。

　　本次陈说，贸易所爱护到，“珍惜诠释上述举报事项的核查情况，是否属实，若认定不属实，请诠释认定不属实的根由、依据及本色情况”。

　　1、对于举报事项“公司深圳销售控制廖圣炜与代理商福泰好意思存在利益运送和洗钱行动，廖圣炜系福泰好意思本色限定东谈主。福泰好意思通过私运公司麦克风芯片对外售售后，货款以现款结算插足福泰好意思法定代表东谈主付宝军手上，其将销售利润按期转账给廖圣炜偏执家眷成员银行账户”的核查

　　（1）据回话，2011年 10 月 27 日，福泰好意思配置，注册成本为 50.00 万元，推动汪成锋抓股 100%，法定代表东谈主和奉行董事均为汪成锋。2014 年 5 月 8 日，福泰好意思的法定代表东谈主和奉行董事由汪成锋变更为付宝军。

　　把柄拜谒福泰好意思时付宝军出具的访谈记录，深圳市福泰好意思电子有限公司的本色限定东谈主为付宝军。付宝军于 2010 年加入英泰（香港）電子有限公司（汪成锋本色限定的公司，以下简称“英泰”），细致福泰好意思及英泰的音频 SoC 芯片、MCU 芯片等代理产物的决策设想和推论销售。2012 年，付宝军下野并加入了大联大控股（驰名半导体元器件分销商，中国台湾上市公司）；2013 年，福泰好意思的时任本色限定东谈主汪成锋配置了深圳小麦音响时期有限公司，运转作念电辅音响的整机产物，元气心灵不及以同期筹办两家公司，因此邀请付宝军回到福泰好意思，全面细致福泰好意思的处理和业务，并拟转让福泰好意思的限定权。付宝军于 2013 年再行加入福泰好意思，商定汪成锋将福泰好意思及英泰两家公司股权转让给付宝军，付宝军于 2014 年通过银行转账以自有资金支付了转让价款，福泰好意思于2014年5月8 日进行了工商变更，福泰好意思的法定代表东谈主和奉行董事由汪成锋变更为付宝军。由于汪成锋其后体魄景况较差，且付宝军和汪成锋关系较好，有信任基础，股权工商变更的事情一直莫得操作。

　　把柄拼集宝军、汪成锋的访谈，阐述福泰好意思的本色限定东谈主为付宝军。此外汪成锋出具阐述函：“本东谈主阐述已于 2014 年 4 月与付宝军签署《公司转让公约》，将深圳市福泰好意思电子有限公司（以下简称“福泰好意思”）沿路股权及金钱转让给付宝军，本东谈主已于 2014 年收到沿路转让价款，转让完成后本东谈主不再参与福泰好意思的本色筹办举止，也不享有福泰好意思任何权柄。”

　　把柄拼集宝军进行的访谈，阐述深圳市福泰好意思电子有限公司的本色限定东谈主为付宝军。

　　把柄对汪成锋进行的访谈，2014 年 6 月，深圳市福泰好意思电子有限公司股权转让后，公司等于付宝军的。福泰好意思现在的本色限定东谈主是付宝军，跟廖圣炜没关计划。

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　　（2）廖圣炜自 2010 年加入公司，任销售职员，2016 年景为刊行东谈主音频业务的销售总监，主要细致刊行东谈主音频 SoC 芯片经销商的浩大处理和市集开荒，办公场地为广东省深圳市。福泰好意思系刊行东谈主音频 SoC 芯片的主要经销商之一，刊行东谈主与福泰好意思和英泰自 2009 年运转就音频 SoC 芯片开展业务互助，早于廖圣炜的入职刊行东谈主时期。

　　把柄对廖圣炜和付宝军的访谈记录，2017 年于今，廖圣炜偏执细君与付宝军偏执细君之间的往还主要包括：借款和廖圣炜借助福泰好意思的通谈进行产物销售所得利润的转账。

　　据败露，廖圣炜确乎存在借助福泰好意思通谈进行产物销售并通过付宝军个东谈主账户取得利润所得的行动。

　　因此，举报信中触及的对于“付宝军将其销售利润转账给廖圣炜偏执家庭成员银行账户”属实。

　　2、对于举报事项“廖圣炜与公司高管曹靖之间存在利益运送。廖圣炜屡次通过现款样式（单次 10 至 30 万）向曹靖运送利益，并以此威逼曹靖匡助以看护其销售部门实权岗亭”的核查

　　把柄 JING CAO（曹靖）偏执细君、廖圣炜偏执细君提供的个东谈主资金活水记录和已提供完好账户信息的承诺函，2017年到 2022年JING CAO（曹靖）与廖圣炜偏执细君之间不存在资金往还，JING CAO（曹靖）亦不存在大额现款存现的情形。

　　因此，上述举报事项不属实。

　　3、对于举报事项“2015 年，廖圣炜与曹靖将公司货值 120 万元的及格货色手脚不良品甩手，并将货色发至福泰好意思，付宝军将货色按市价折算现款后转账给吴玲，廖圣炜，王业勋，刘媛媛，李喜东，尹航等东谈主工资卡银行账户”的核查

　　刊行东谈主 2015 年不存在不良品的甩手记录、发货记录。本色情况是刊行东谈主 2015 年底存在一批呆滞库存报废的情形，上述呆滞库存的报废处理现实了里面的审议法子，适应公司存货处理和企业司帐准则的相干章程。

　　4、廖圣炜下野前在刊行东谈主处担任销售控制，下野原因系公司收到举报信后对其进行讲话后主动下野，下野后在深圳市帕特纳微电子有限公司担任法定代表东谈主兼总司理。

　　三、上次陈说存股权代抓未败露，被问询是否会因此收到行政处罚？

　　2018年4月，红实天下手脚财务投资机构通过股转系统受让股份成为刊行东谈主推动。2020年3月，外部推动王文庆通过增资成为刊行东谈主推动。红实天下及王文庆均为刊行东谈主外部推动，从未参与刊行东谈主浩大筹办处理。

　　刊行东谈主在2020年请求科创板上市时，中介机构敌手脚刊行东谈主推动及红实天下总司理的王文庆进行访谈阐述，取得了王文庆、红实天下出具的推动尽调问卷以及所抓刊行东谈主股份不存在代抓的声明，认定王文庆及红实天下所抓刊行东谈主股份不存在代抓情况。

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　　2020年12月刊行东谈主撤除上次陈说后，永诀于 2021年9月、2022年5月进行了两次分成，2022年6月，王文庆将其所抓昆腾微 428.5715万股股份转让给华清博广。刊行东谈主及中介机构衔尾前述分成及股份转让款资金行止，对王文庆、韩士健进行屡次沟通及访谈，最终王文庆及韩士健阐述，王文庆所抓昆腾微428.5715 万股股份系代韩士健抓有，且红实天下所抓昆腾微 200 万股股份中100 万股系代楼艳青、袁华彬、孙茹及王亦农抓有。刊行东谈主及中介机构对前述事项进行审慎核查并如实败露，并条件红实天下将其代楼艳青等 4 东谈主所抓股份

　　进行规复，确保刊行东谈主推动的代抓情况透彻清算完毕。

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　　贸易所就此爱护到，“是否会因此受到行政处罚或被选拔监管要领，如存在，对本次刊行上市的影响”。

　　据回话：1、把柄《科创板初次公开荒行股票注册处理宗旨（试行）》第五条章程，刊行东谈主手脚信息败露第一拖累东谈主，应当敦厚守信，照章充分败露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所败露信息必须真确、准确、完好，不得有失误纪录、误导性诠释注解八成首要遗漏。综上，因刊行东谈主对于王文庆、红实天下所抓股份是否存在代抓的信息败露前后不一致，存在被证券监管机构赐与行政处罚或被选拔监管要领的可能。

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　　2、经核查，隐名推动韩士健、楼艳青、袁华彬、孙茹及王亦耕具备法律法章程程的推动阅历，不属于法律法章程程不容抓股的主体，代抓各方就相干代抓的酿成及废除/规复均不存在职何纠纷或争议，不会导致刊行东谈主股份产生首要权属纠纷。

　　3、2018年4月，红实天下通过股转系统受让股份成为刊行东谈主推动。2020年3月，王文庆通过增资成为刊行东谈主推动。由于外部推动红实天下及王文庆对信息败露意志不及，提供信息前后不一致，导致刊行东谈主在上次陈说时未能准确地败露上述股份代抓事项。刊行东谈主信息败露前后不一致，不存在主不雅挑升的情形，主要系外部推动提供信息不一致所致。

　　4、刊行东谈主 2020 年 12 月撤除上次陈说后再行启动初次公开荒行并上市事宜，经公司、董事、监事、高档处理东谈主员及中介机构珍惜核查及多方论证，对王文庆、韩士健进行屡次沟通及访谈，最终王文庆及韩士健阐述上述股份代抓事宜。刊行东谈主核查阐述，王文庆代韩士健抓有的刊行东谈主股份已通过转让给华清博广的样式废除代抓完毕，红实天下已将其代楼艳青等 4 东谈主抓有的刊行东谈主股份规复至楼艳青等 4 东谈主名下，刊行东谈主推动的代抓情况透彻清算完毕，同期刊行东谈主将上述股份代抓及废除/规复事宜在本次陈说中进行了充分败露。

　　四、财务总监细君的父亲个东谈主卡账户收取货款、支付刊行东谈主部分职工薪酬等

　　请求文献露出，答复期内刊行东谈主财务总监皆建云提供其细君的父亲刘灿运的个东谈主银行卡账户，用于收取货款、支付刊行东谈主部分职工薪酬和已下野职工时期职业等事项，其中销售收款 349.70万元、支付工资 80.12万元、原高管抵偿款 230.10万元，取现 105.71万元。

　　答复期内，出于肤浅性和生动性磋议，刊行东谈主存在 2020 年使用个东谈主银行卡核算相差的情况。该体外账户共1个，由刊行东谈主财务总监皆建云提供其细君的父亲刘灿运的个东谈主银行卡账户，主要用于收取货款、支付刊行东谈主部分职工薪酬和个东谈主时期职业费等事项，该个东谈主卡于 2017 年10月开立，于 2020 年5月完成刊出。

　　公司针对答复期内存在使用个东谈主银行卡核算公司筹办举止情况进行了如下整改：

　　借助财务总监细君的父亲个东谈主卡账户收取货款，这个主不雅挑升较为昭彰。

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　　五、刊行东谈主于2011年-2016年存在研发用度成本化的情形

　　2011 年至 2016 年，昆腾微偏执前身昆腾有限存在对部分研发用度进行成本化处理的情形，具体金额如下：

　　基于严慎性原则，刊行东谈主于 2017 年年头对该部分研发用度司帐处理进行了变更，即由原本的成本化处理变更为用度化处理，并进行了相应的账务疗养。

　　具体分录：

　　借：年头未分派利润 3，850.18 万元

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　　无形金钱累计摊销 2，437.51 万元

　　贷：无形金钱-原值 6，287.69 万元

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　　上述疗养调减无形金钱原值 6，287.69 万元，调减无形金钱累计摊销3，636.60 万元，累计调减无形金钱账面价值3，850.18万元；调减2017年期初未分派利润 3，850.18万元。

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